裁判要旨

股東未實繳出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，逃避債務(wù)的，應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任。

爭議焦點

股東未實繳出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

裁判意見

最高人民法院認為，在公司運營中，股東在尚未履行實繳出資義務(wù)之情形下便轉(zhuǎn)讓股權(quán)，此行為本質(zhì)上系將對公司所負的出資責(zé)任轉(zhuǎn)予受讓人。倘若受讓人亦未履行補交出資之義務(wù)，進而致使公司債權(quán)人之債權(quán)難以獲得實現(xiàn)，此狀況已然超出債權(quán)人于交易之初所合理預(yù)期之范疇。而該種風(fēng)險，不應(yīng)由善意之債權(quán)人來承受。

在當下注冊資本認繳制的框架體系內(nèi)，股東所認繳的出資，實則構(gòu)成公司對于股東所享有的附期限之債權(quán)。與此同時，基于公司資本構(gòu)成對于公司償債能力的重要影響，債權(quán)人對于公司股東的認繳出資，相應(yīng)地享有一種合理的期待利益。若股東在明知公司面臨償債風(fēng)險的前提下，依然出于惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，意圖逃避自身所應(yīng)承擔(dān)的出資義務(wù)，進而損害公司債權(quán)人的合法利益，在此種情形下，該股東所主張的認繳出資的期限利益，不應(yīng)得到法律的保護。該股東應(yīng)當在其尚未出資的范圍內(nèi)，對公司所負債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任。

簡要分析

本案明確了股東未實繳出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的責(zé)任承擔(dān)問題。股東的出資義務(wù)不僅是對公司內(nèi)部的責(zé)任，也關(guān)乎債權(quán)人的利益。在認繳制下，股東的認繳出資具有一定的公示性和可期待性，債權(quán)人基于此對公司的償債能力產(chǎn)生合理信賴。股東惡意逃避出資義務(wù)，不僅違背了誠實信用原則，也破壞了市場交易的穩(wěn)定性和公平性。

案件索引

最高人民法院（2022）最高法民終116號